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保监会介绍修订后的《保险公司股权管理办法》相关情况

发布时间:2018-03-07 10:30:10    作者:    来源:中国保险报网

2018年3月7日,中国保监会召开新闻发布会,由保监会办公厅副主任、新闻发言人张忠宁,保监会发展改革部主任何肖锋和保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英介绍修订后的《保险公司股权管理办法》相关情况并回答记者提问。


发布会现场。记者 杜向杰/摄

以下为直播实录:

保监会办公厅副主任、新闻发言人张忠宁:

大家好,今天新闻发布会的内容是修订后的《保险公司股权管理办法》,这个办法将保险公司股权方面的问题制定了相应规则,进行严格的监管。这个办法今天将以主席令的形式发布出来,4月10号实行。出席发布会的是我们保监会发展改革部主任何肖锋先生和发展改革部的曹晓英处长,名字大家注意别写错。我是保监会的新闻发言人张忠宁,下面请何主任介绍有关情况。

保监会发展改革部主任何肖锋:

各位媒体朋友大家好,股权管理办法应该是保险制度监管中间非常基础性的制度,这个大家也都很关注。从这两年的情况来看,也确实是可能大家看到的行业中间发生的一些问题,很多东西与股权办法高度关联的。这个股权管理办法我们是最初的2010年出台一个版本,当时37条,这么些年来我们做过一些补充性的规则,但是应该说没有体系性的修订,这次做了一个大修整,一共是花了两年时间,从2016年开始就在做修订的一系列的准备,到今天算完成。整体从原来37条调整到现在修改完善以后是94条,应该说把目前行业中间发生的一些问题都尽可能涵盖在这个里面了。


保监会发展改革部主任何肖锋。记者 杜向杰/摄

其实我想今天就这个办法给大家做一些介绍的时候,我尽量少占用时间,请大家有问题的时候希望大家问,我也希望能够从媒体的角度来说,来帮助我们能够进一步深入解读和阐述。整体上来说我们这次修订的程序可能我们就不再多说了,我们这次修订核心的几个东西,更多体现在最近一次颁布的时候,大家可能看到稿件修订版有好几个,当前我们可能是针对这些年来发生的第一个原则是问题导向,今天发生的一些问题都在中间有所体现,特别对全国金融工作会议相关一些精神要求做了一些大的修订和补充完善。对股权的比例做了一些调整。第二个就是对于这种穿透的一些机制作设计,第三个对股东可能存在的问题我们增加了相应的一些事前、事中、事后的机制,核心还是希望能够通过股东的约束来增加股权的整个申报中间的这种真实性有效性。

但是应该说股权管理是一个非常复杂的问题,但是这个过程中间面临的一些很多的挑战,当前我们比如大家比较关注的一个穿透,我们现在是在旗帜鲜明阐述这个问题,股权审核客观存在非常多的一些现实问题,比如说关联关系的认定,这是我们现在面临的非常大的一个挑战。关联关系我们现在讲的按照会计法或者按照公司法都有非常详细的规定,但是我们所有规则成文法中间列明了以后,往往变成些说明书,这是我们最大的挑战。你不是直系亲属三代里面不让做吗,他改成了叔伯兄弟,在规则以外有生存空间了。但是这种认定往往是我们成文法国家最大的问题,立法逐步通过法律条文加以详细规定以后才能产生制约力的,而这个立法需要时间,所以这个问题就对我们来说是非常大的挑战。

这是股权办法中间,我们已经发现这些问题,在办法中间做了列举和规范,但是即便这样可能依然存在问题,而且各种变形的创新给他提供了更大空间。

第二个关于入股资金真实性问题,我们讲的自有资金概念,一个商业主体的现金流是在不断的进出的,一笔资金在企业活动中间在流转,什么时点上可以真正的给它确定成自有资金,尤其现在我们各种通道,大量存在的时候,又给大家增加了很多变通的空间,对监管来说怎么来确认这个东西,又是我们面临的挑战。

第三个监管审查中间的一个手段和所谓的道高一尺魔高一丈互相之间的挑战。按照我们现在行政审核是一个形式完备上的,行政机关把要件完备了可以履行你的职责了,但是在实践中间又面临着一旦出了问题,法律真实性如果出了问题,监管机构一旦发现你是欺骗性的,对你进行追责,进行处理,一旦出现这样问题时候面临社会公众对行政机构的很多的道德讨论,你为什么没有把真实问题发现出来,但是现实中间实际上监管机构面临非常大的挑战,20天行政审核周期是法定的,我们对股权审核,当然对金融机构股权审核确实是一个动辄是几十亿,或者几亿的资金,20天内审核对他真实性很难顾及的,法律没有把权利分配给行政机关,社会公众的认知,行政执法实践中间有理解偏差,也是我们监管机构面临非常大的挑战,对于媒体朋友来说,跟你们直接做一件事,职业要求存在比较大的反差。比如说媒体可以基于一些线索,大家可以做更多的根据线索做梳理以后做分析,你就可以发表。但是对行政机构来说即便媒体提供线索,真正落实到具体行政执法角度来说,必须依法办事,你必须有明确的证据来确认这些事实,否则很大的可能性行政诉讼上面你会败诉。

所以说我们在中间有非常多的一些执法中间的困难,今天我想一些具体问题多留点时间给大家,我今天开始上来跟大家讲到的不同立场中间的一些大家对这种制度的理解是有基于自己的立场有不同理解的,我们也希望通过今天这样一个场合大家能够更多取得一致。尤其希望通过媒体能够把我们现在监管面临的困难,监管的思考,监管下一步要采取的行动,从我们角度给大家解释一下,从你们角度能够再通过社会公众层面放大,其实我觉得核心的所有一切的一切,类似这样的制度解读的目标是希望通过大家的更有效的互动形成一个好的社会共识,整体提升一个社会的对保险公司股权管理的共识,大家共同来推动整套制度的规范。

最终实现的是整个保险公司运营层次上面能够变的更加符合社会公众的期望,对整个国民经济的发展产生好的积极的作用,这是我们现在努力的做的一些工作。

张忠宁:

下面进入记者提问环节。

央视财经记者:

我想问一下新修订发布的保险公司股权管理办法对于投保人、投保公司以及整个保险的行业有什么样的重要的意义和作用,谈一下主要影响,谢谢。

何肖锋:

您刚才提到问题很宏观,我们这次股权办法第一个体现了就是问题导向,希望能够针对行业中间出现的乱象,明确如何落实我们严监管这方面要求,让大家有清晰的遵循。我们原来的股权办法可能我说得37条现在变成94条,意味着这个扩充把目前行业存在的一些问题我们做了一些清晰的指定。通过这样的方式,希望投资人对自己的进入门槛的自身条件有一个评估,第二进了门以后行为有一个清晰的认知,对自己一旦出现的题可能要承担的后果也有清晰的了解。

我想所有要求都是希望能够使得社会形成一种遵循,这种遵循最后体现的效果是什么呢?第一体现对投保人真正有效的保护,所谓的股权对于金融主体运营是最根本的基础,你如果把这个管好了,对投保人保护上面得到了最根本的基础性的保障。

我觉得从宏观角度来说,对整个金融秩序的一个有效的规范,原来我们讲的所有出现的问题是我们观察到的乱象根源,这个股权办法给大家一个明确的规则,让大家按照这个规则去操作,真正形成有效的秩序,让大家把整个金融的规则,金融的理念或者服务整个实体经济一整套做法有效结合起来,这就是讲的我们这次金融工作会议,包括经济工作会议中间提到的一个治理乱象,防范金融风险,这是第一个非常明晰的导向。

最终我们要落实到真正服务好实体经济,是希望能够解决这些问题,当然这是一个持续不断的过程,今天办法的出台,也意味着我们可能又落后于市场,监管始终要不断的往前赶。我相信这个是这样的,监管机构始终紧随市场步伐,就能够把这些问题尽可能消除在萌芽状态,这是我们要达到的目标。

财新记者:

您好,我有两个问题,第一个问题是关于比例超过三分之一的股东这个怎么过渡,第二个问题是通过各种方式来规避审查的,股权管理办法是不是也有所加强监控,谢谢。

保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英:

我来回答一下这位记者提问,关于三分之一的这个问题,现在是这样,按照新的办法实施以后,原则上不会对现有保险公司股权结构进行追溯调整,但是对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导,采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司的形成,将严格按照新的监管要求执行,是这么一个考虑。

针对第二个问题,对于股东变更这种方式,这位记者朋友确实提到了现在市场上出现这样一个新的情况,我们也发现市场上有一些投资人通过收购现有股东的方式,来间接达到投资入股保险公司的目的,为了规范这种行为,防止他们通过这种绕道行为规避监管审核,包括一些资质条件等方面的这种安排和突破监管规定,所以在这次新的股权管理办法里面我们也有一些针对性的明确和规范,对这种行为我们也纳入到了备案管理,需要提前向监管部门进行报告和备案,我们按照穿透监管会对这种股东条件进行一个审核。


保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英。记者 杜向杰/摄

何肖锋:

这个问题我补充一点,这个问题确实是一般法律和基本原则就是这样,当时条件下按照这种条件做的,不可能新法出来以后就否定原来之前的一些审核。但是我们也注意到原来老股东达到51%的,下一步可能会出现两种情况,第一他增资的过程中间不能再增了,股比自然就下沉下来,这是第一种现象。

第二个问题可能存在的现在51%的,但是这些公司目前运营不太好,我们正在做的管理办法中间已经开始设立相应的制度,就要求治理不完善的股比超过三分之一这样一些公司,监管机构会要求他独立董事达到二分之一的标准,要求加大外部董事比例,通过这种方式来制约他独立。 对绕过监管的行为,我们要增加审批的话,最大的问题是法律现在明确规定,国务院简政放权也要求新增任何审批事项都要求通过法律来设定。正因为之前保险法中间对直接显明股东我们有这样审批要求的,所以说这种通过股东的股东隐名的方式,绕过监管操作的,监管如果直接设定审批可能就面临违法的风险,所以我们现在是通过要求他报告备案,但是报告备案的同时相应我们对他的权利,就他整个条件进行审核的,如果没有备案,没有通过报告方式获得同意的话,监管机构对他加大审查力度,或者监管措施的力度,也是希望通过这个方式来迫使他尽可能纳入规范通道。下一次保险法修改的时候,把这个问题清晰的表述在里面了,要解决一个基本法立法的有效问题,这是我们目前的一个情况。

央视新闻记者:

何主任您好,我有个问题,关于自然人成为上市公司股东,规定是自然人只能通过购买上市公司的股票成为股东,但是对转让的这个要求上,成为财务一类股东起一年内不得转让,怎么理解实际操作?

曹晓英:

办法有专门的条款对这个做了除外规定。

路透社记者:

谢谢,您也说到执法当中的一些困难,现有资金进行注资的情况,接下来采取哪些措施保证他按照咱们规定进行实施,需要怎么做?

曹晓英:

自有资金我们确实在这个办法里面做了一些制度设计,比如说我们开始讲到的事先披露,一个股东如果申报材料的话,我们会在网上进行披露,是会追溯到每个自然人状态,财务状态进行清晰梳理,谁出的钱,这是我们讲的事前信息公开披露。

第二个资金真实性来源,在审核中间,原来一般从形式要求完备的,只要提供财务报告,现在对一些存疑的资金来源,或者资金我们可能要求他进行整个一个资金的来源的梳理,要求提供银行流水对帐单等等。

第三个办法已经规定自有资金首先应该以公司净资产为限,至少你的净资产能够覆盖出资,包括可能是一些减掉长期股权投资以后剩余资产能覆盖出资,从形式角度来说对出资能力做了一些清晰的规定。当然我们还有事后的追责机制,针对刚才您提到的困难,比如说对于一些资金的处理,财产权的问题,行政机构没有对他财产权进行处置的权力,基于这样一种困境,我们在下面两个路径设置了一些条件。

第一你在出资的时候承诺,承诺是自有资金,现在开始扩展,如果你承诺是自有资金出现问题后果是什么,你要承诺,允许监管机构对你的股权进行处置。这相当于监管机构形成了一种合议。

第二个在规则层面,章程里面增加了条款,对你自己的承诺出现了真实性违背时候,对其他股东之间形成不好的后果的话,章程里面就要约定,允许监管机构按照合理的方式进行处理。包括一些惩罚性的,我们现在对于这种非自有资金出资的许可,一旦撤销以后我们是按每股净资产价格和入股价之间哪个低,你就按照哪个价格退,你对整个财产损失要有清晰的了解。目前我列举的这些整个一整套事前的披露,审核中间的进行一些追溯调查,意味着监管机构已经面临着可能突破20个工作日审核时限,尽可能对真实性问题进行一些跟踪了解,事前、事中、事后的惩处问责,通过这样一整套设计,力图来保证出资真实性问题得到有效的解决。但是我相信可能还会有些问题我,如果将来自有资金中间依然存在的管控不到位的地方,欢迎大家提醒,给我们提出建议。

中国经营报记者:

我关注保险公司发起设立保险公司或成为控制类股东,有两条,一个是第16条的,他这个要求比产业资本要低很多。另外还有第29条,就是产业资本和保险公司里面,保险公司是因为上面那条,因为业务创新专业化和集成化经营,需要投资设立或收购保险公司持股比例上限不受上面的限制,我的问题是怎么来预防,因为保险公司他作为发起股东,他的要求如果比其他资本要低一些,怎么预防保险公司他发起设立保险公司并不是出于经营,他是想尽快拿到牌照,因为牌照非常值钱,如果他经营不好,比如说一个亏损的财险公司来发起设立保险公司的话,他的条件很低,通过这样比较低的条件,来许可,怎么预防这种情况呢?

何肖锋:

这个问题可能是两个层面考虑,第一保险公司的经营行为始终受到监管,比一般社会资本投资设立保险公司,我们可能对保险公司更有把握。

第二个怎么防止他来倒牌照,我们现在是这样的,保险公司本身专业化或者创新要求来设立,有一条明确规定,他是不得转让其控制权的,所以这个角度来说一定程度上遏制了炒牌照。而且控制类股东在五年之内也是不能够转让这个股权的。

曹晓英:

从保险公司,在盈利条件上有所不同,主要考虑保险公司经营特点,因为一般情况下保险公司可能在五年或者更长时间才能盈利,所以我们对于保险公司考量除了盈利指标以外,更多放在偿付能力充足率上,更多体现保险公司一些监管要求的一些指标上,所以从这个角度上并不是说完全放松了这个条件要求,而是针对保险公司的特点从监管角度来说更加科学的评判它是否完全具备这种控制股东相应要求。而且整体上保险公司刚才主任也讲到了,就是整体是在一个监管过程中,所以我们对于他们一些评判和了解,实际上应该比其他社会资本来说更加全面,更加严格。

另外就是刚才你提到的这个防止牌照炒作的问题,我们就是前期也考虑到了这个问题,所以在这个限制转让的时候,不能转让控制权,主要聚焦业务创新专业化经营,不是为了拿到控制权以后进行转让,还是倒逼他聚焦保险主业的经营创新。

每日经济新闻记者:

您好,何主任刚才提到对于超过51%股权的,一方面是不让他们增资,另一方面对于治理不好的进行外部施压,进行指导,您提到公司治理不好,不好的标准是什么,如何通过外部施压来介入。第二在让他们整个窗口指导过程中,我们给一个时间是多久,大概多久完成,如果窗口指导过程中间没有完成我们会怎么办?

何肖锋:窗口指导肯定是逐步的,所谓的不好,公司治理不好的现象就多了,比如说股权纠纷,股东之间互相形成僵局,这个很具体了,无法穷尽,公司治理规则中间对治理不规范的情形会有一些列举,这是一个。

每日经济新闻记者:

业务上详细指标,偿付能力不达标。

何肖锋:

偿付能力不达标不算一个,是经营结果,具体治理上面不达标问题我们可以下面进一步规范,进一步列明。再出现问题的话我们章程必备条款里面也增加了配套制度,也增加了强制性的监管要求,比如说股东僵局始终不能达成一致的话,可能就有监管进行介入。这是我们讲的窗口指导的类型。

但是独立董事办法中间,对于外部董事派驻,派驻是有几个条件的,比如说你整个出现什么样的情形,多长时间不能达成一致,监管机构才会启动这样的一种纠正程序,这是另外一个办法来规定的。

彭博社记者:

外资公司适用问题,外资管理过程,具体衔接问题上详细讲一下。

曹晓英:

是这样,国务院有关于金融业对外开放的要求,提升保险业对外资的吸引力。另外考虑行业监管的要求,办法专门做了一个规定,主要适用于境内中资保险公司,对外资保险股东占比25%以上的保险公司,参照适用本办法管理规定,具体办法由相关部门做具体一个制定的细则。

何肖锋:

有两个大家到时候关注,第一个外资管理过程,是渐变的过程。第二个外资公司管理条例是一个行政法规,它的效力更高,但是参照适用本办法是指监管部门审核外资公司时,可以参照这个办法去审核这些股东条件,由相应监管部门具体来细化,对他提供一个接口。

财经杂志记者:

何主任您好,问两个问题,您刚才提到下一步可能会出台一系列的办法,能不能具体介绍一下方向,对现有的办法有哪些对接,哪些方面补充。第二个问题咱们现在到目前为止的话已经处理了五家机构,之前说是九家,这个办法出来以后处罚的范围会不会扩大,有没有一些新的条件。

何肖锋:

配套办法我们现在正在做的第一个就是独立董事办法,前期我们已经做完章程必备条款,这些都是针对整个跟公司治理相关的一些办法,整套制度我们还在逐步完善,现在如果一年能够做一到两个,我们觉得应该也算节奏比较快,现在还要看这个股权管理办法运行的效果,下一步针对运行中间出现的问题我们再来进一步完善。包括对整个公司治理,原来叫指导意见,下一步考虑修订成管理办法,上升公司治理机制的法律效力,这是一个。

第二个问题就是讲到现在我们已经处理了五家,2017年初做公司治理大检查的时候发现是九个,下一步陆陆续续处理,至于说会不会扩大,这个问题我觉得是这样的,也不是因为这个办法就会怎么样,而只是说新的办法出来以后,不管谁碰了这个红线,都意味着你肯定还要受到相关规则的惩罚,也无所谓扩大不扩大,量级肯定增加,现在九个,将来还是取决于整个检查工作的实践,但是大方向肯定是不变的,是从严监管的导向,存在问题的机构要警惕了,这个方向肯定是毫无疑问的。

张忠宁:

本次发布会到此结束,谢谢大家!