一、我国保险公司次级债发行的情况

　　保险公司次级债是指是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。《保险公司次级定期债务管理暂行办法》规定我国保险公司可以按一定的比例将次级债计为附属资本，提高保险公司的偿付能力。由于我国保险公司筹资渠道较窄，而大部分的保险公司都面临着偿付能力不足的问题，一时次级债成为了我国保险公司争相采用的筹资方式。2年内，已有5家保险公司成功发行了次级债：太康人寿 13亿元；新华人寿的13.5亿元；天安保险的4.3亿元；太平人寿的15亿元;太平洋人寿20亿，并且规模还不断扩大的趋势。保险公司次级债的发行促进我国保险公司的改革和发展，特别在现阶段我国加快保险公司治理结构改革中发挥了重要的作用。

二、我国保险公司治理结构的现状

　　随着国有保险公司股份制改革的逐步深入，完善保险公司治理结构、转换经营机制成为一项非常紧迫的任务，保险体制改革进入了完善公司治理结构的纵深阶段。保险公司治理结构改革的方向是以优化股权结构为基础，以加强董事会独立性建设为核心，以形成公司内部制衡机制为主要内容，通过政府监管加强外部约束，促使保险公司建立现代企业制度。具体措施包括：一是进一步优化股权结构，实现股权结构多元化；二是规范公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的机制，建立和完善独立董事制度；三是完善对经理层的激励约束机制；四是建立和完善保险公司信息披露制度，提高保险公司经营透明度，加强股东和社会公众对保险公司的监督；五是加强和健全保险公司内控制度建设，提高资产运营质量，切实防范经营风险。我国保险公司始于计划经济，从保险公司创立到1977年，保险业的公司治理机制是单一政府管理制，政企合一，计划管理。虽然经过20年的改革和完善，保险公司的治理结构得到了很大的完善，特别是90年代中期至今，投资主体多元化更加深入，出现了国家股、法人股、外资股、私人股的混合产权结构，公司治理结构建设步入全新阶段。现阶段我国保险公司治理结构还存在以下的问题：

　　（一）股权高度集中，结构不合理，公司治理机制难以发挥最大效用。股权结构不合理，这是公司治理中最核心、最深层次的问题之一。公司治理水平与公司股权结构的状况密切相关，合理的股权结构有利于增强股东之间利益的平等性、一致性和协调性，减少股东利益摩擦给公司带来的震动，为公司治理结构建设打下坚实的基础。而目前我国保险公司股权都相对比较集中，股权结构不是很合理。国有控股的保险公司中，国有股的比例较高，最高的达到72.5%,最低的也占45%；而一些国有保险集团或控股公司仍为国有独资企业。国有股占有绝对的控制地位，其它中小股东无法在董事会、监事会人选确立和公司战略等重大决策方面与之抗衡，难以形成有效的市场治理效应。大部分的股份制保险公司，股东主要由公司设立时的几大股东构成，股东数目相对较少。且很多股东在设立保险公司之前，主要从事的是非金融行业，对保险经营的特点认识不充分,存在投资理念不成熟的问题，很难发挥其对保险公司的监督作用。
　　
　　（二）董事会职能未得到充分的发挥。董事会在公司治理结构中处于重要地位，是联系股东和公司管理层之间的桥梁，也是二者之间的重叠部分。建立一个科学高效的董事会既可以切实维护股东利益，又可以对公司经营管理实施有效监督。我国保险公司的董事会制度还很不健全，议事规则和操作程序不规范，对董事的责任追究机制也没有普遍建立起来；有的保险公司董事素质不高，一些董事对其承担的责任、权利和行为规范认识比较模糊，许多股份制保险公司董事由股东单位派出,缺少保险经营管理的知识和从业经历, 无法正常履行其职责，由于董事大部分是兼职,对保险业的政策和发展状况缺乏深入了解,决策能力和水平有待提高。

　　（三）部分公司内部人控制现象严重，经营者注重短期经营行为。内部人控制是伴随着现代股份制公司而滋生的一种普遍现象。从现代公司理论来分析，内部人控制是指在两权分离的现代公司里，经理人事实上或法律上掌握了公司的控制权，他们的利益在公司的决策中得到了较为充分的体现，从而损害所有者利益。由于企业内部人和外部人信息不对称，并由此引起的外部人监督困难是产生内部人在公司的控制权和操纵权的直接原因。一些内部人利用其对企业的控制权，钻了由于出资者对经营者缺乏必要的所有权约束控制的空子，经营者往往会以牺牲股东的利益而谋求个人利益的最大化，对企业经营不负责任，从中渔利，如追求高额的薪金收入、舒适的办公条件，个人的声誉和升迁，过分的在职消费，短期业绩行为，财务信息失真等。我国保险公司人力资源管理体制还不健全，高管人员的业绩考核体系和责任追究制度还没有健全，缺乏对高管人员的约束制衡机制，激励高管人员克尽职守，维护股东的利益最大化。

三、保险公司发行次级债对治理结构的影响

　　（一）优化资本结构

　　保险公司是通过销售保单来进行资产安排的，负债的数量、利率和期限结构决定着资产的数量、利率和期限结构，如果负债结构不能与资产结构匹配，那么，就会出现流动性风险、信用风险和市场风险。在保险公司的负债中，保单负债是一种被动负债，保险公司无法决定保险事故发生的概率和损失的程度。这样，保单负债就很难与资产业务在数量结构、期限结构和利率结构上实现有效匹配，保险公司的资产负债管理始终面临着较大的风险压力。通过主动负债，保险公司不仅增强了解决流动性风险的主动权，而且保险公司的业务发展能力和赢利能力都有了较大提高。次级债是一种期限不低于５年的长期负债，保险公司可以根据资产配置和风险对冲的要求，从期限和利率上合理设计出与之相匹配的次级债，可以有效地解决负债期限短而资产期限长的期限不匹配问题，降低经营风险，增强竞争实力。
另外，由于由于历史原因和不良竞争形成不良资产和保单息差损失，致使我国保险公司上市融资存在巨大的障碍，发行次级债可以快速补充资本，使保险公司迅速达到最低偿付能力的要求，并运用投资收益来缓解公司的不良资产和保单息差损失等，推动保险公司的改革和发展，从而加快保险公司上市的融资的速度，促进股权多样化。

（二）加强市场约束

　　由于次级债能以较低的成本，快速的补充公司的资本金，越来越多的保险公司都倾向于采用次级债来补充资本。发行次级债补充资本，也是国际上金融机构补充资本的经常采用的方式。次级债的发行，对于保险公司来说，产生了一系列的具备主动参与公司治理动机的保险利益相关者，因此，能对保险公司产生有效的市场约束。

　　1．对于监管机构来说，其职责是负担我国保险市场的监督、管理，防止保险市场的动荡，并依照法律促进我国保险市场的发展。《保险公司次级定期债务管理暂行办法》规定中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）依法对保险公司次级债的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为进行监督管理。并且明确规定了申请发行次级债的保险公司必须要具有良好的公司治理结构。保监会作为保险市场的监管者，运用其监管优势，可以对发行次级债的保险公司在治理结构提出要求，并给出相应的修改意见，由于保监会对保险公司具有直接的行政制裁的权利，保监会的监管意见对保险公司的影响是非常有效的。

　　2．对于投保人来说，保险公司是否有效经营，将直接关系到投资者的利益，有效经营，特别是投资收益率高的保险公司，可以相应的降低其保费收益率，从而降低保费，或提高服务质量。投保人一般被认为不具备充足的金融知识， 因而无法准确地判断保险公司资产的质量，但是随着保险投资功能的不断增强，保险产品作为金融市场上的有效的投资工具时，保险公司资产质量和财务状况将来投保人决定投保时关注的重要因素。而且，随着保险市场退出机制的建立，保险公司业将面临着破产的可能，保险公司的破产与否将直接影响着头保人的投保利益能不能得到保障，投保人将成为市场约束的重要力量。

　　3．对于股东来说，在公司经营失败时，股权也会首当其冲丧失价值。因此股东将密切关注着公司的风险状况。股东由于具有经营决策权，可以通过股东大会和董事会对公司的管理层经营决策施加影响，当公司的经营决策失误，股东有权纠正，并有权罢免管理层，从而形成对管理层的约束机制。但由于股东具有选择投资于高风险银行的倾向， 使得股权并不是一种合适的进行市场约束的工具。例如， 股东可以分享银行所有投资的回报。当出现亏损时， 股东只是以其出资为限承担有限责任。当银行经营失败时， 额外的风险成本由有债权人和再保险机构来承担。

　　4．对于次级债持有人来说，由于次级债的次级性，保险公司经营失败时首当其冲会丧失价值， 因此次级债持有者对银行的风险极为敏感， 这同时也鼓励次级债持有人要对银行进行适当的监督。首先，次级债的定价是直接与保险公司风险相联系的，如果投资者认为保险公司处于高风险状态，那么他们要求的次级债发行的风险补偿也会提高，发行条件也会很苛刻，保险公司必须为次级债支付更高的利息才能保证对投资者有足够的吸引力，这对保险公司控制负债成本是不利的。这样，保险公司就必须控制好风险，以获得较好的信用等级。另外，在保险公司出现经营危机，次级债持有债权人虽无权向法院申请对募集人实施破产清偿，以施加对保险公司的压力，但保险公司到期日偿还次级债时，由于一次偿还的金额较高，公司风险较大，需要重新发行次级债或延长期限时，若保险公司风险较高的话，发行的条件就会更苛刻，或很难发行成功。
 
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　　（作者介绍：承铁梅  女  西南财经大学保险会计专业2004级研究生）